為了不讓梁山伯被趕出書院，祝英臺難得的主動看起書來，第二天補考的時候，祝英臺也憑借著犯困——回憶昨晚梁山伯教導的場景，這神奇的記憶模式，通過了補考。
這番操作，不光驚呆了老師，也驚呆了觀眾！
“哇！泛哥這個腦洞，真的是讓人嘆為觀止！”
“哈哈哈！這對小情侶也太有愛了，夏言演的祝英臺太可愛了！”
“放到現代就是《學霸男友，和他不學無術的小嬌妻》啊！”
觀眾們看得很歡樂，大屏幕里祝英臺和梁山伯的感情也在漸漸發酵，琴藝課上梁山伯再次替祝英臺頂包，兩個人都被老師罰站，還弄壞了書院的琴。
這一次，祝英臺替梁山伯頂了包，被老師罰站到天黑。
梁山伯在一旁為祝英臺彈琴，以消磨時光，這次的琴音，連老師聽著也忍不住點起了頭。而祝英臺聽著琴聲，好像也悟到了什么。
觀眾們也覺得，電影到了這里，有什么東西開始轉變了。
而影評人們則能夠更清晰的感覺到，這一刻，祝英臺覺醒了。
她不再是那個無憂無慮，不學無術的大家小姐，而是開始正視自己對梁山伯的感情，開始對未來充滿了期待，也開始意識到了家族，以及馬家的親事，對自己，對自己的未來，有著多么嚴重的影響。
可這一切，她都不能跟梁山伯分享，她只能自己獨自一個人承受。
大屏幕上，電影的節奏開始加快。
梁山伯帶著祝英臺上山去見了一位名叫若虛的僧人，知道了僧人與祝母曾經的往事。
英臺聽著僧人“朱門對朱門，竹門對竹門”的話語生了氣，也對梁山伯要離開書院去趕考的事情感到不安，跟梁山伯鬧起了別扭，可梁山伯還以為只是兄弟間的打鬧，完全沒有意識到祝英臺的轉變。
夜里梁山伯淋了雨生了病，祝英臺去為他熬藥。第二天起來，祝英臺還主動幫他敲鐘，幫他做雜務，時時刻刻黏著他。
中秋節，梁山伯為祝英臺化起了妝，也終于從蛛絲馬跡里，發現自己這位“兄弟”是個女兒家。
前面一切感情的鋪墊，在這一刻得到了升華！
離別的日子終究還是到來了，梁山伯進京趕考，祝英臺想要彈琴為他送行，可是不學無術的祝英臺連一首琴曲都談不完整。
零零落落的琴聲，聽得觀眾們一陣揪心。
祝老爺這個時候也要求祝英臺趕緊回家，跟馬家完婚。梁山伯終于趕在祝英臺離開前，前來為她送行。
兩人避開了所有的仆從，在無人處緊緊相擁。
天公似乎也有意要成全他們，大雨傾盆，少男少女躲在觀音洞中，用樹枝擋住了洞口，也擋住了外面的世界，讓兩顆熾熱的心完完整整的融合在了一起。
分別之際，祝英臺對梁山伯說：“你一定要來我家提親。”