守城的只有蔣銘三麾下第十五軍的三個步兵師，加起來也就一萬五千多人，相當于日軍的一個師團。
可這點兵力面對日軍五萬人的圍攻，兩萬人的直接進攻，面對著戰車旅團和重炮聯隊，一直堅持到五月二十五日才突圍，一萬兩千多人戰死沙場，只有三千人幸存。
潁河以南，襄城縣周邊的七個縣，淮陽地區的十個縣外加歸德，這就是目前國統區的范圍，全部都在韓霖的控制之下。淮陽連接著皖省的界首、阜陽、臨泉、太和等地，有第一戰區兩個集團軍的兵力。
華北方面軍完成這次作戰，也是損失慘重，停止了作戰行動。
許昌以北東到伏牛山和洛陽，北到商都，西到寧陵，許昌以南沿著京漢鐵路直到信陽，在四十多天的時間，新占據了二十三個縣城，也導致輿論一片嘩然，對第一戰區的表現極為憤慨，湯蒽伯和蔣銘三成為眾矢之的。
山城政府很快作出決定，任命于建陽兼任襄城地區行署專員、保安司令，任命李沛琦兼任淮陽地區行署專員和保安司令，整個豫省的范圍內，就這么兩塊碩果僅存的地盤了。
美械師的表現，得到了豫省中南部地區廣大老百姓的認可，在很短的時間內，利用繳獲的日軍武器裝備，又組建了兩個步兵師的兵力，如果不是服裝不一樣，不知道的還以為是日本軍隊。
五月二十五日，日軍派遣軍總司令官畑俊六，把自己的指揮所推進到漢口，開始進入湘桂戰役階段。
進攻潭州和衡州的日軍部隊，依然是第十一軍，司令官橫山勇中將，參謀長中山貞武少將，下轄第三師團、第十三師團、第三十四師團、第三十九師團、第五十八師團、第六十八師團、第一一六師團，軍司令部直轄第四十師團。
除了以上的八個師團兵力，直轄部隊還包括從戰車第三師團抽調的一個戰車聯隊、兩個防空隊、多個炮兵聯隊和獨立炮兵大隊。
此外，剛參加完第一階段作戰日軍第二十七師團，補充完兵力后加入第十一軍作戰序列，還有從第十三軍抽調的第六十四師團，也加入作戰序列。
為了彌補第十一軍長期作戰消耗的兵力，日本方面先后成立了第一、第二、第五、第九、第十和第十一共六個野戰補充隊，可以說對此次作戰，投入了最大的資源。
既然第十一軍要進入湘桂作戰，江城周圍的防務，就沒有辦法兼顧，這里面臨著山城政府第五戰區和第六戰區的夾擊，湯蒽伯的第三十一集團軍，也進入第五戰區的范圍，引起了日軍的擔憂，因此，日本大本營專門組建江城防衛軍，任命其國內防衛總司令部總參謀長佐野忠義中將為防衛軍司令官，鏑木正隆大佐任參謀長。
六月一日下午，韓霖、史密斯和隨員，秘密乘坐運輸機，冒著遭到日軍戰斗機攔截的風險，傍晚回到了山城。
而這個時候的山城，簡直是亂作一團，一方面是日軍調集重兵對潭州發動了大規模的戰役，另一方面是因為豫省作戰的后果，遭到社會輿論的強烈譴責，必須要收拾這個爛攤子。
更麻煩的是，美國的副總統華萊士，在六月份的中下旬，要到山城政府訪問，美國政府要和地下黨直接接觸，讓蔣總裁和山城政府壓力倍增。最近轉碼嚴重，讓我們更有動力，更新更快，麻煩你動動小手退出閱讀模式。謝謝</p>