日軍的三個師團攻入城內，急忙給司令部報告，接到衡州城被占領的消息，橫山勇和中山貞武，立刻乘車來到衡州。
這座城市經歷一個多月的激戰，城內一多半建筑物，都在炮火中成為廢墟，放眼望去處處殘垣斷壁。
“雖然拿下了衡州，可我們后續面臨的局面卻非常惡劣，第六十八師團和第一一六師團，補充了兵力也只能作為城市的守備部隊，周邊有第九戰區的大量部隊，美械師肯定就在哪個地方躲著，伺機實施反擊。”
“如果我們把所有的部隊都調到桂省作戰，衡州和潭州的防御就成了一個大問題，后勤補給線有可能會被切斷，導致桂省的戰事陷于困境。”中山貞武說道。
別看只是打下潭州和衡州，第十一軍消耗的兵力，居然就達到了四分之一還多，兩個師團被打殘，還要進入桂省作戰，處境的確不容樂觀。
“情況有些不太對，美械師是向東撤退的，而我們的第三師團，目前就在攸縣的桃水鎮一帶遭受圍困，不好，第三師團危險了，美械師撤回以后，肯定要對第三師團發動進攻！”
“趕緊命令第十三師團不惜代價強行打通安仁，到攸縣把第三師團救出來，給第五航空軍發電，讓他們大量空投彈藥物資給第三師團，給山木三男師團長發電，把情況告知他，及時作出應對，迅速向安仁方向突圍！”
“通知第二十七師團和第三十四師團，立刻向東快速進發，目標就是攸縣，如果第三師團遭到重創，對我們來說是無法彌補的重大損失，帝國還從來沒有一個甲種師團被全殲的先例！”橫山勇是日軍將領里面，戰術能力比較出色的人物，看到了第三師團的危險。
韓霖指揮著三個師和第十軍的殘部六千多人，爭分奪秒的日夜兼程，兩天時間行程八十多公里，渡過洣水，從西面靠近了攸縣西北的桃水鎮。
桃水鎮的實際控制方是第二游擊師和第三山地師第八團的第二十六步兵營，第三師團正在桃水鎮和攸縣縣城之間的幾個村莊，東西南北四面被包圍，部隊被壓縮到幾個村莊。
日軍飛機不斷來轟炸和空投物資，可惜大部分的糧食彈藥物資，都落到了山城政府軍的陣地，遂川機場的美軍戰斗機和轟炸機，也頻頻出動，時不時爆發空戰。
第三師團目前的處境相當慘，騎兵聯隊幾乎被打殘了，野炮兵聯隊的野炮損失了一多半，還幾乎不定時的遭到猛烈轟炸。
現在彈藥物資所剩無幾，戰斗力急劇下降，就連工兵和輜重兵也拿著槍投入戰斗，出現了大量的戰斗減員，又得不到醫治，只能把希望寄托在第十三師團解圍。
為了解救第三師團，第十三師團的師團長赤鹿理中將也是拼了，指揮步兵第六十五聯隊和步兵第一一六聯隊，對阻攔的三個軍發動一輪又一輪的猛攻，他動用山炮兵第十九聯隊，集中一點猛轟山城政府軍的陣地，硬生生的打開了一個缺口，步兵第六十五聯隊沖過封鎖線。
三個軍礙于蔣總裁的嚴令，后退半步軍法從事，見到這樣的情況，拼了命的攔截，冒著炮火拿著生命在堵缺口。
韓霖很快接到了安仁縣激戰的報告，他抵達攸縣，通知各軍的軍長和師長到臨時指揮部開會。
“對第三師團的總攻，定于明天早晨的六點鐘，榴彈炮群先做十五分鐘的炮擊，美軍的轟炸機也會同時轟炸，六點半準時開始進攻。”