大幕在祝英臺依依不舍的哀婉唱腔之中緩緩落下。
整整第二幕，百姓們笑的前仰后合歡樂無比，但在最后的臨別之時，不少敏銳之人感覺到了唱腔和人物情緒的變化。當厚重的大幕落下時，他們有了一絲不祥的預感。
包廂內，小郡主的手不知何時已經握住了林覺的手，在小王爺不注意的間隙，小郡主溫潤的呼吸在黑暗中湊到林覺耳邊，低聲道“你這個呆頭鵝。”
林覺心中悸動，卻又不敢動作。身前坐著的便是郭昆，自己可是絕對不敢有所回應的。小郡主膽子也忒大了些，居然已經敢當著小王爺的面和自己打情罵俏了，這或許便是情到濃時的情難自禁吧。
第三場第四場，劇情急轉直下。馬文才提親，祝英臺之父嫌貧愛富同意婚事。祝英臺不同意婚事，被祝父鎖在樓臺之上等待成親。丫鬟銀心冒死通知山伯前來，梁山伯趕到祝家方知祝英臺便是小九妹，兩人于樓臺私會，終被祝父發覺。祝父欲押其去官府問罪，祝英臺無奈之下只得答應婚事，救下梁山伯。梁山伯回到家中，郁悶生疾，不久病歸黃泉。
這兩幕戲氣氛壓抑之極，加上臺上的燈光背景，人物的表演唱腔絲絲入扣，將馬文才的紈绔驕橫，祝父的不通情理嫌貧愛富表現的淋漓盡致。每當這兩個人物出來，臺下百姓便皺著眉頭恨得咬牙。當看到梁山伯最終病死家中時，臺下一片悲戚之聲。馬斌是個粗人，他最看不得這種情形，氣的在側首包廂中砸爛了幾只茶杯。
最后一幕在一片沉默中開啟。祝英臺得知梁山伯死訊時，正是祝英臺出嫁之日。身著紅妝的祝英臺搖搖欲墜的走上舞臺時，臺下百姓們的心都碎了。謝鶯鶯的演技在此達到了巔峰，將一個心如死灰，得知心上人死訊，卻又不得不嫁給另外一個男人的可憐女子的神態表演的入木三分。光影特技的效果更是烘托了悲戚的心情，所有的背景布幔和左右的幻燈光影都變成了黑白二色。整個舞臺全部成為黑白兩種顏色，唯有舞臺中間的祝英臺一身紅裝，倒不像是個新娘，像是一個女鬼一般。
祝英臺上轎的動作極為緩慢，像是時間停滯了一般。那是林覺要求的慢動作的表現手段。舞臺上所有的人都用的慢動作，給人一種時光漫長難熬，上轎宛如隔世之感。
這種烘托人物的表現手法正是江南大劇院獨創。后世的種種電影電視劇的表現手段，林覺都無所不用其極。再加上順手捻來的用塤簫合奏的改編自后世著名小提琴曲梁祝的旋律此時響起。臺上人物的表演，場景，配樂在此時形成一種聽覺，視覺，感受三方面的巨大沖擊，將整個劇目的悲戚氣氛推上了最高峰。
即便是已經看過一遍的小郡主，此時此刻也已經哭得稀里嘩啦。劇場之中，百姓們更是淚如雨下。在某處包廂之中，綠舞已經眼泡子都腫起來了。
林覺對此很是滿意，這正是自己要的效果。一出劇目能讓觀眾又哭又笑，那便已經是成功了。這場劇目演到此處，已經完全成功了。接下里的劇情將帶給他們劇烈的視覺震撼和心理撫慰，這出劇目也就可以有個驚艷的結束。
舞臺上的顏色恢復正常，人物動作也恢復正常。劇情繼續，祝英臺在臨上轎前，提出了要繞道而行的條件。祝父不允，馬文才也不答應，祝英臺拒不上轎，無奈之下，馬文才才同意。
送親隊伍終于出發，布景變幻，光影流傳。一路上黃葉紛飛，青山蕭索，景色凋零。隊伍行至山邊，舞臺旋轉，一座新墳立于道旁。銀心稟報祝英臺，告訴她那便是梁山伯的墳墓，于是祝英臺叫停轎子，欲去祭拜。馬文才怒極不允，祝英臺從喜服下取出剪刀相逼，馬文才怒罵不止，不敢阻攔。只得親自帶人跟隨其前往。
祝英臺來至墳前，早已神魂悲戚，不能自禁。抱住墓碑，哭泣而歌。
“見墳臺心如絞淚濕縞襟，才幾日竟與兄界隔陰陽死別生分
思往事渺茫茫不堪煙夢，多少悔無邊恨苦澀酸辛。原指望蕓窗
誼轉做蓮并，卻叫兄對關雎好逑空吟；原指望諧琴瑟畫眉開鏡，誰料我賦柏舟獨立河濱。大不該扮男裝求學任性；大不該意相投偏遇知音；大不該解珠佩漢皋親近；更不該托名九妹暗許終身，到如今害得梁兄一片癡情，盡付與荒阡野陌，凄凄冷冷一孤墳
祝英臺懷痛疚恨深沉，紅淚斷珠獨吊影，只落得空懷幽怨度朝昏。