而不管是要打通粵漢線，還是湘桂線，有一個地方必須得占領！這個地方就是別稱“雁城”的衡陽。
衡陽位于湘江中游，系粵漢鐵路和湘桂鐵路的交會點，是第九戰區的最為重要的戰略基地之一。
衡陽城東端緊臨湘水西岸，東鄰株洲市攸縣，南接郴州市安仁縣、永興縣、桂陽縣，西毗永州市冷水灘區、祁陽縣以及邵陽市邵東縣，北靠婁底市雙峰縣和湘潭市湘潭縣。
歷史上，守衛衡陽城的是方先覺的第十軍，正是第三次長沙會戰中表現得鐵血，被老蔣夸為“泰山軍”的這支部隊。前任軍長李玉堂因長沙一戰功績著著，升任了二十七集團軍副總司令，原本為預十師師長的方先覺接任了軍長，也正是這個繼任者，和孫玉民部并肩打出了一場被稱為“東方莫斯科保護戰”的鐵血之戰！
第10軍，下轄第3師、第190師及預10師以及暫時配屬給第10軍指揮的第54師，這個第54師名義上是一個師，可實際上師長饒少偉手頭上僅僅只有一個團的兵力；預十師師長葛先才，下轄曾京28團、朱光基29團、陳德坒30團；第三師師長周慶祥，下轄方人杰7團、陳金祥8團、蕭圭田9團；190師師長容有略，下轄俞延齡568團、梁子超569團、賀光耀570團。全軍加起來約一萬八千余人，尚不足張小虎二十師一個師的人馬，裝備就更不用說，雖然也裝備了部分美式武器，可是大部還是用的以前的裝備，唯一利好的消息是，中美聯合空軍擊敗了日軍第一飛行隊，也就是說衡陽之戰，日軍是肯定無法獲得039飛機的援助。
在孫玉民部折向的時候，張小虎的二十師先行部隊炮團，率先抵達了衡陽城，這對于方先覺來說，簡直就是雪中送炭，他正缺乏重火力支援呢！
從炮團團長的口中得知二十師的其他部隊將會隨后到來，而且孫玉民軍長也會率十二軍主力前來時，他更是欣喜若狂，興奮地說道：“第三次長沙會戰時，我就期盼著和孫將軍并肩作戰，此番終于得償所愿，實乃我之大幸也！”
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沒有出乎孫玉民的猜想，歷史也沒有出現偏差，當張小虎率領二十師加緊在長沙備戰的時候，岳麓山失守了，第四軍主力渡江遭截后，陳侃果真帶著90師主動放棄了岳麓山，把保衛長沙最重要的重炮陣地完全暴露在日軍面前，這份天大的禮物鬼子怎么會不收入囊中呢？
當岳麓山上的重炮調轉炮口開始轟擊長沙城時，張小虎怒了，他一面向孫玉民報告著這個突發狀況，一邊致電已后撤老遠的九戰區司令部，詢問著倒底是個什么樣的狀況。
薛岳自然也摸不清楚發生了什么，但是他卻已經知道第四軍慘敗正在逃亡的路途上，九戰區引以為傲的設在岳麓山上的重炮陣地落入到了日寇的手里。
薛岳很不想承認失敗，即使是到了這種勝負已分的時刻，還保有著一絲僥幸，希望著二十師能守住長沙，希望著孫玉民能殺過回馬槍，和二十師里外合擊，一舉擊潰日軍。
可是，他太高看十二軍和孫玉民了，攏共才幾萬人的一個軍，怎么可能對圍攻長沙城的三個日軍師團造成毀滅性的殺傷，而且己方的重炮還沒搶過去，天上還時不時地就飛來一群飛機助戰，這種仗換誰誰都打不下去。
可對于薛岳來說，他只能把寶壓在十二軍和孫玉民的身上，原本還有個七十四軍可堪大用，可現在湘西北邊境，離著長沙實在太遠，更何況寧鄉湘鄉兩戰，孫玉民部搶盡了王耀武的風頭，就算是王耀武心胸開闊不予計較，可是誰又能保證施中誠會百分百地聯手孫玉民？
就是有著這種心態，薛岳在接到張小虎的詢問電報時，并沒有解釋什么，只是回復：你部務必堅守長沙三至五日，待到十二軍主力返回，攜同國軍各部，發動反攻，一舉擊潰日軍。
孫玉民在行軍的途中，電臺是無法開啟，自然就無法接收到張小虎的電報，當然就提供不了什么建議和命令。
在收到薛岳的回文電報時，張小虎冷笑了幾聲：“姓薛的這懷的什么心思？他是打算以我們十二軍一支部隊，在長沙城和鬼子拼個魚死網破嗎？”