按照他的指示，炮團首先開拔撤退，緊接著原本作為預備隊的60旅冒著重炮的炮火完成了接防58、59旅陣地，然后58旅開始撤退，師部在59旅的護衛下，第三批離開了長沙。
原本這一切都進行的很順利，可正當60旅準備撤退時，日軍突然間發動了對長沙的全面攻擊。
岳麓山上的重炮本來就在不分晝夜地對長沙城進行轟擊，現在又加上鬼子自己的火炮，頓時間這座經歷過文夕大火才復興不久的千年古城，籠罩在了猛烈地炮火之下，而這個時候，鬼子的飛機也光臨了，上百公斤的航彈被投擲了下來，一炸就是個巨大的彈坑，60旅被壓制得無法動彈，更加不敢輕易撤退了。
整整一個白天，60旅三個團在沒有援軍和預備隊的情況下，打退了日軍數次攻擊，損失了足足一個團的兵力后，終于熬到了天黑。
在旅長的組織下，在傷兵們的掩護下，60旅剩下的三千余人從北門沖出，在東山突破了日軍的包圍圈，沿途不斷和日軍交戰，撤退至了衡陽以東的株洲茶陵，暫時得到了二十七集團軍副總司令歐震的收容。自己嫡系第四軍的不堪一擊，和眼前這支從長沙血戰而出的部隊一比，讓歐震很是羞愧，對他們這一群勇士，他也充了很大的敬意，按照自己的部隊一般，善待和補給著60旅。
孫玉民早就知道長沙會守不住，他雖然先是命令部隊往長沙方向開進，可到了湘潭周邊時，忽然改變了行軍方向，折而南下，向著衡陽開進。
孫玉民對于張小虎有著信心，這家伙當年那般嚴峻的局面，都能將二十師完完整整保存下來，現在就更加不會讓人失望了，畢竟在師長位置上呆了這么久的時間，跟著自己也那么久的時間。
就像他當初和薛岳所講的一樣，日軍的主要戰略目標不僅僅只是一個長沙城，他們最終的目地是想打粵漢線和湘桂線，把中國戰場上的各占領區和東南亞的占領區連成一大片，海路被同盟國軍死死封鎖住，陸路再不通，那東南亞的那些日軍部隊用不著多長的時間就會彈盡糧絕。
而不管是要打通粵漢線，還是湘桂線，有一個地方必須得占領！這個地方就是別稱“雁城”的衡陽。
衡陽位于湘江中游，系粵漢鐵路和湘桂鐵路的交會點，是第九戰區的最為重要的戰略基地之一。
衡陽城東端緊臨湘水西岸，東鄰株洲市攸縣，南接郴州市安仁縣、永興縣、桂陽縣，西毗永州市冷水灘區、祁陽縣以及邵陽市邵東縣，北靠婁底市雙峰縣和湘潭市湘潭縣。
歷史上，守衛衡陽城的是方先覺的第十軍，正是第三次長沙會戰中表現得鐵血，被老蔣夸為“泰山軍”的這支部隊。前任軍長李玉堂因長沙一戰功績著著，升任了二十七集團軍副總司令，原本為預十師師長的方先覺接任了軍長，也正是這個繼任者，和孫玉民部并肩打出了一場被稱為“東方莫斯科保護戰”的鐵血之戰！
第10軍，下轄第3師、第190師及預10師以及暫時配屬給第10軍指揮的第54師，這個第54師名義上是一個師，可實際上師長饒少偉手頭上僅僅只有一個團的兵力；預十師師長葛先才，下轄曾京28團、朱光基29團、陳德坒30團；第三師師長周慶祥，下轄方人杰7團、陳金祥8團、蕭圭田9團；190師師長容有略，下轄俞延齡568團、梁子超569團、賀光耀570團。全軍加起來約一萬八千余人，尚不足張小虎二十師一個師的人馬，裝備就更不用說，雖然也裝備了部分美式武器，可是大部還是用的以前的裝備，唯一利好的消息是，中美聯合空軍擊敗了日軍第一飛行隊，也就是說衡陽之戰，日軍是肯定無法獲得039飛機的援助。
在孫玉民部折向的時候，張小虎的二十師先行部隊炮團，率先抵達了衡陽城，這對于方先覺來說，簡直就是雪中送炭，他正缺乏重火力支援呢！
從炮團團長的口中得知二十師的其他部隊將會隨后到來，而且孫玉民軍長也會率十二軍主力前來時，他更是欣喜若狂，興奮地說道：“第三次長沙會戰時，我就期盼著和孫將軍并肩作戰，此番終于得償所愿，實乃我之大幸也！”
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