川軍有些不知所措，正在猶豫之時，剛張飛領軍圍殺而至，川軍頓時大亂，大部分都沒有抵抗，不是棄甲而逃，就是倒戈而降。
張飛這次計劃良久，可以說自始至終，都是圍繞這條計策。
他的目的可不僅僅是打敗嚴顏，而是要徹底打服嚴顏，在他親自圍殺嚴顏之時，假扮后軍的前鋒軍，在手下裨將張達﹑范強的帶領下，早已乘虛殺入城中。
張飛擒住嚴顏，領軍入城以后，約束軍士，休得擾民。
他自己直奔太守府，高坐大堂之上，卻叫手下衛士，把嚴顏推至堂下。
張飛坐于廳上，一臉玩味地表情，看著手下敗將，嚴顏立于堂下，就是不肯下跪，兩個衛士想按也按不下去。
張飛經過細作探聽，知道過了巴郡地界就是雒城，沿路關隘都是嚴顏的手下心腹看守，他有心把嚴顏收為己用。
這次與嚴顏對陣，張飛用出了馬謖給他準備的底牌“稻草包”，才出其不意攻破了巴郡、
他在城外與嚴顏交手數十合，對嚴顏的本事也相當佩服，但他也害怕嚴顏詐降，因此，就準備先給嚴顏來個下馬威！
于是，張飛怒目咬牙，對嚴顏大聲斥責道：
“大將到此，何為不降，而敢拒敵？”
嚴顏雖然被擒，但面上全無懼色，義正辭嚴反斥張飛道：
“汝等作為西川盟友，全無信義，侵我州郡！西川但有斷頭將軍，無降將軍！”
張飛有心試一下嚴顏的膽量，假裝大怒，喝令刀斧手推出斬首。
嚴顏年近古稀，看到家族幾個杰出子弟皆已脫身而去，家族自有應變之法，他并不畏懼死亡！
被張飛生擒活捉之后，嚴顏羞怒交加，早就將生死置之度外，一路上也已經做出決定：
“既然求明主而不得，那就豁出去做一個忠臣!”
于是，他也出聲大罵道：
“賊匹夫！砍頭便砍，發怒有什么用？須知老夫也不是嚇大的！”
張飛見嚴顏聲音雄壯，面不改色，心知嚴顏是一個忠忠貞之士，馬上回嗔作喜，喝退左右，從大堂上下來，親解其縛，取衣換上，扶在堂上高坐。
面對張飛如此優待，嚴顏雖然再沒有惡語相向，但神情變化不定，似乎不為所動，并沒有主動出言納降。
張飛心知嚴顏已經心動，但一時下不了臺，想了想，決定學學大哥劉備，放下身段，禮賢下士，納頭便拜道：
“適來言語冒瀆，幸勿見責。吾素知老將軍乃豪杰之士也。”
嚴顏已經對劉璋徹底失望，但感其恩義，不好望風而降，現在自己已經盡力而戰了，張飛也給出一個臺階。
嚴顏沉吟片刻，他也不是不識好歹的人，連忙從堂上走下來，順水推舟，也拜倒在地，答應投降到張飛麾下。