劉備軍擊敗張任，復奪兩個營寨，黃忠和魏延兩人引軍，已經追到雒城城下，兩人在離城十里處扎下兩個營寨，互為犄角之勢。
次日，劉備留下一千軍馬看守營寨，親自引兵直來到雒城，安營扎寨完畢，讓魏延黃忠東門下搦戰，吳懿按兵不出。
劉備下令強攻城門，但吳懿派吳蘭、雷銅嚴密防守，盡管黃忠、魏延親冒矢石，多次攻上城頭，但并沒有打開突破口。
攻到第四日，劉備嫌東門狹窄，施展不開兵力，親自提一軍前去攻打西門，令黃忠、魏延繼續在東門攻打，留南門、北門，放蜀軍行走。
雒城南門一帶都是山路，行走不便，北門之外是涪水經過，拉起吊橋以后就無法進兵。
因此，劉備就算軍隊再多，也無法徹底圍困雒城，這也是劉璋派劉循堅守雒城的原因。
張任敗回雒城以后，吳懿也沒有責備他，又讓他回到西門防守。
他在城頭望見劉備在西門，騎馬往來，指揮打城，心里就一直在琢磨定計，想要算計劉備。
在他看來，如果能夠俘虜或者殺死劉備，就能夠徹底解除威脅。
看到劉備從辰至未，一直在奔忙，人馬漸漸力乏。張任思得一計，連忙找吳懿獻計。
吳懿聽張任說的天花亂墜，但他不認為劉備如此輕易就會中計，但他還是讓張任領兵用計。
張任讓吳蘭、雷銅二將引兵出北門，轉東門，擋抵住黃忠、魏延往西門之路，讓他們無法支援劉備。
張任自己卻引精兵數千，悄悄出南門，轉西門，迎擊劉備。
城頭上，張任選撥民兵數百，在城上擂鼓助喊。
劉備領軍攻打一日，士卒疲乏，看到已近黃昏，就要退軍回營，準備明日繼續攻打。
攻城軍士剛退下來，城頭上鼓聲響起，喊殺聲震天，從南面轉出一彪軍馬，朝劉備軍追殺過來。
劉備軍正在撤退之際，無法組織有效的防御，軍隊頓時大亂。
張任沖開敗兵，望著劉備所騎的白馬趕來，要捉劉備。
黃忠、魏延，遠遠望見張任領軍攻擊劉備，待要領軍前來支援，又被吳蘭、雷銅死死擋住，兩下不能相顧。
劉備素知張任武藝高強，料敵不過，待要退往東門，退路又被敗兵堵塞，慌不擇路，撥馬往山僻小路而走。
張任打定主意要擒賊擒王，對那些敗兵不管不問，只是緊緊盯住劉備，從背后趕來，眼看越來越近，但張任也害怕是劉備之計，不敢太過大意。
劉備獨自一人一馬，張任引手下數名小將和數十名衛士騎馬趕來。
玄德正望前盡力加鞭而行，忽前面山路又有一彪軍轉出，劉備心中暗暗叫苦：
“前有伏兵，后有追兵，天亡我也！”
但劉備武功不弱，雖然形勢危急，他也不想走回頭路，就快馬加鞭，想要硬闖過去。
劉備走到近前，看到來軍當頭一員大將，卻是三弟張飛，心中大喜。
張飛與嚴顏從巴郡過來，剛好走的是這條小路，望見前頭塵埃起，知道是大哥與川兵交戰。
張飛讓過劉備，當先迎向張任，兩人交戰不到十余合，背后嚴顏引兵大進。
張任料敵不過，以為是中了埋伏，他手下兵馬又少，只得火速回身退走。
所幸張任追趕時間并不長，返回城下以后很快收攏軍隊，下令鳴金收軍。
張飛引軍一直趕到城下，張任不敢迎戰，領軍退入城中，關閉城門，拽起吊橋。
張飛安排嚴顏安營扎寨，自己回見劉備，一起回到劉備營中，訴說別后之情。
張飛知道諸葛亮和趙云尚未到達雒城，不由大喜道：