下辨是東漢新設置的一個小縣，但地處交通要道，被設置為武都郡的郡治所在地。
武都郡不但是進入西涼的必經之路，而且也直通關中、西川，是聯通西川、西涼和關中的交通樞紐，有很高的戰略地位。
按道理，曹操應該屯重兵駐守此地，防止劉備從這里進攻。
但因為武都四通八達，無險可守。
而且武都郡比較貧瘠，賦稅糧草收入少，無法供養太多的軍隊，如果從別的地方調集糧草，那代價就太大了，成為一個沉重的負擔，就有些得不償失。
夏侯淵坐鎮長安，本來兵力就捉襟見肘，索性在武都沒有駐軍，所有事務，全部交給郡守負責。
這是的武都郡守，就是與馬超有深仇大恨的楊阜。
占領漢中以后，武都的地位變得重要起來，但夏侯淵無暇顧及，在下辨只是撥給楊阜數百人馬。
楊阜聽到馬超前來的消息，并沒有留在下辨等死，而是領著數百人馬退走，往投曹洪。
因此，下辨等于是一座空城，吳蘭、任夔并沒有費多大勁，就順利打開城門，占領了下辨。
張飛和馬超的主力，也大搖大擺進駐到下辨休整，并沒有急于進入西涼。
張飛進攻武都郡，主要目的是牽制曹操的軍力，自然不會急于進攻，而是以逸待勞，等待曹軍前來進攻。
劉備派遣馬超參加涼州作戰，目的是利用馬超在涼州的人氣和聲望，但在進入西涼之前，還是張飛說了算。
馬超當年在西涼曾經風光無限，但兩次失敗被迫離開西涼，在那里留下了自己的愛恨情仇。
他知道仇人楊阜就在武都，探知楊阜領軍不戰不退，恨不得追上去報仇雪恨，但因為自己不是主將，只能接受張飛的節制，老老實實按兵不動。
對于劉備的大舉進攻，曹操并不意外。
在漢中的防守，甚至不需要調動長安的兵力，就算是張飛和馬超的進攻，也在曹操的意料之中。
夏侯淵駐守定軍山，兵多將廣，還有張郃這個名將守在廣石，牢牢頂住了劉備的進攻，自然無憂。
徐晃本人也是能力過人的名將，雖然只領軍一萬，負責馬鳴閣至陽平一帶的防御，但他占盡了地利，進可攻、退可守，抵擋數萬軍馬的進攻，也是綽綽有余，曹操也不擔心。
只有張飛、馬超這一路，聽起來是強強聯手，是曹操重點關注的地方，張飛的軍隊出發不久，早就有細作快馬報知曹操。
曹操可不想讓馬超這只猛虎歸山，很是動了一番心思，最后決定，派曹洪與曹休率五萬精銳，前來武都抵擋張飛、馬超軍馬。
曹操雖派曹洪為主帥，那只是給曹洪面子。
因為曹洪本人是勇猛有余，智謀不足，而且愛財如命，是一個不折不扣的酒色之徒，行軍打仗沒什么本事，肯定不是張飛的對手。
以前曹洪也有領軍出征，大多時間是徐晃當副將保駕護航，因而曹洪說起來也是戰功赫赫。
現在曹洪的副將換成了曹休，是曹操非常看重的曹家青年才俊，智勇兼備，是個帥才，是曹操重點培養的后輩干部。
但曹休畢竟資歷和威望不足，需要有人把他扶上馬送一程！
因此，他過來當曹洪的副手，剛好與徐晃相反！