曹操心知劉備派馬超前去劫寨，就是因為他并不想和自己開戰，這更加堅定了他打敗劉備主力的信心。
曹操對夏侯惇還是非常放心的，不怕馬超斷了自己的后路，決定繼續進攻，打劉備一個措手不及。
曹操拔劍在手，大聲喝道：“全軍出擊，諸將退后者斬！”
眾將得了軍令，努力向前，魏延抵擋不住，領軍敗走。
曹操看著已方牢牢占住了主動權，打得劉備軍節節敗退，曹操見一方占據優勢，就獨自騎馬前行，立馬于山坡高阜處，觀看兩軍爭戰。
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馬謖因為獻計并親自參與了攻取了南鄭，雖然首功歸于魏延，但他的功勞也不小，足以將功折罪，抵消在下辨的失敗。
因此，劉備就把他留在南鄭城里。
劉備對馬謖的折騰水平，有相當的了解，他可不敢把他放出去領軍，上次華容道就私自和曹操做了一筆交易。
這次再讓他領兵，還不知道會折騰出什么事，說不定自作主張來一個與法正不謀而合的“子午谷奇謀”，也是大有可能的。
現在的南鄭城，相當于是劉備的大本營，也是糧草集散地，防衛森嚴。
糜竺、黃權等重量級人物，全部在南鄭處理政事，城防又有老將黃忠操持，其實沒有馬謖什么事情。
對曹操突然大舉進攻。劉備和諸葛亮雖然做好了各項預案，真還讓曹操打了一個措手不及。
看著頂在前面的魏延節節敗退，劉備也只有把劉封、孟達等可用之人盡數派出，與曹軍混戰，掩護魏延撤退。
諸葛亮把營寨扎在要道口，防守的和鐵桶似的，倒也不怕曹操打破營寨，更不怕他曹操繞道攻下南鄭。
法正因為劉備沒有采納他的“子午谷奇謀”，對與曹操對戰沒有興趣，主動請命前往南鄭協助黃忠守城。
雖然南鄭無憂，但曹洪和曹休鎮守武都的五萬精銳，讓諸葛亮非常擔心。
因為曹休部下有上萬騎兵，盡管路途不近，如果曹操想要兩面夾攻，曹洪的人馬從下辨出發，在一天之內就可以達到南鄭。
因此，看到曹操大舉進攻，以諸葛亮謹慎的性格，自然要派兵防住曹洪的夾攻。
因為曹操全線進攻，劉備可派上用場的人馬，只有駐扎在上庸方向的張飛軍。
張飛上次劫糧成功，兵馬疲憊，諸葛亮讓他駐扎在南鄭東面的要道口，說是防止來自上庸方向的進攻，實際上就是讓張飛軍休整。
現在諸葛亮害怕曹洪、曹休的偷襲，也只有讓張飛前去攔截。
為了讓張飛甘心前往，沒等張飛開口，劉備主動把閑置的馬謖派過來協助張飛。
這次張飛果然沒有討價還價，非常高興地領軍前往武都方向。
這里就是上次張飛劫伏擊趙颙的地方，張飛輕車熟路，很快找了一個交通要道，是從武都過來的必經之處。
就在路中央扎下營寨，夜間防止曹洪偷過。
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