上庸是商朝時西南諸侯國庸國的國都，漢末時開始置郡，治所就在上庸城，位于現在的湖北竹山縣西南。
據《尚書·牧誓》記載，公元前1046年，周武王會同巴蜀八國，共同伐商紂網，戰于牧野，周武王勝出，奠定了周朝八百年基業。
庸國作為周武王的盟友，當時國力不弱，位居八國之首。
周朝建立以后，庸國作為有功之諸侯國，得到了不菲的封賞，國力鼎盛。
到了春秋中期，庸國國力不衰，《春秋》有“唯庸人善戰，秦楚不敵也”的記載。
公元前611年，庸國自恃國力強盛，趁楚國災荒，起兵東進，想要擴大自己的地盤。
不料適得其反，反而被楚莊王聯合西部的巴國、秦國所滅，國土被楚、秦、巴三國瓜分。成語“庸人自擾”，因此而來。
馬謖要到上庸去蟄伏，本來就是不想多事的意思。
他的要求也不高，只是想充當上庸的郡丞，掌管一郡之兵權，抵擋曹操的進攻，成就自己文武雙全之名。
這是他已故父親的遺愿，馬謖自然要朝這個方向努力。
郡丞這個職位并不高，在攻取武陵之后，馬謖就曾經臨時就任武陵郡郡丞，早就已經達到這個級別，算不得提拔。
但上庸畢竟也是一個大郡，而且還與曹操的地盤接壤，責任可不輕！
馬謖要想去也不是一件容易的事情。憑借功勞不行，馬謖也只有動用人情了。
諸葛亮與馬良交好，與馬謖的關系也不錯，怎么說都屬于荊州派系。
馬謖不想直接去求劉備，就悄悄找諸葛亮幫忙。
諸葛亮自從出山以來，劉備對他可謂言聽計從，他也從來沒有以權謀私。
這次馬謖找他，他不認為派馬謖去攻打上庸和任命他為上庸郡丞有什么難度。
于是，諸葛亮就一口答應，并在漢中安定以后，第一時間向劉備提議：派馬謖和王平前去攻取上庸。
諸葛亮非常認可馬謖的才華，他認為做郡丞有點屈才了，有心讓他當郡守。
上庸畢竟是與曹操接壤的大郡，諸葛亮特意派王平去當郡丞，協助馬謖鎮守，讓馬謖軍政一把抓。
誰知道，一向料事如神的諸葛亮，這次也是失算了！
因為這次漢中大戰已經落下帷幕，攻取上庸郡，就成為這次大戰的最后一個戰功，看上這塊肥肉的人可不少。
吳夫人的兄弟吳懿、吳班，通過吳夫人之口，委婉地表達了自己要替妹夫劉備收取上庸的意愿。
因為想參加漢中大戰獲取軍功，孟達在宜都征兵期間，幾乎散盡了家財。
但他的那五千郡兵訓練水平太低，盡管參加了二次大戰，但表現不盡人意，只能說薄有軍功，遠遠不足以彌補他的付出。
攻下上庸，雖然并不是什么了不起的大功，但能夠明目張膽地掠奪敵對勢力的財物，是彌補自己損失的一個美差，孟達自然不想放過。
孟達一直以來，就是法正的跟班，從關中跟到西川，都在給法正當小弟，可謂任勞任怨。
孟達和劉備雖然也熟悉，但遠沒有到能夠隨時提建議的地步，他能夠托的人情，也只有法正。
法正在西川的至交好友，只有孟達和張松。
現在僅存的孟達，雖然法正打心眼里看不起他的人品，但他非常看重這份友情。
接到孟達的請求以后，法正通過周密計劃、綜合分析，緊跟諸葛亮之后，向劉備提出了讓劉封、孟達前去收取上庸的建議。