關羽的水軍，在周倉、廖化的帶領下，乘船圍攻龐德等人，船上的弓箭手，一齊向他們射箭。
龐德帶領眾人組成一個嚴密的防守陣型，眾人輪流用武器撥打箭支，倒也傷亡不大。
隨著中箭受傷的人越來越多，龐德手下有一個部將害怕了，看到于禁和絕大部分軍卒都已經投降，就對龐德說:
“主帥于禁將軍，都已經束手就擒，我們抵抗下去只有死路一條，還是投降了吧!“
龐德痛罵那部將沒志氣，怕他動搖軍心，毫不猶豫拔劍把他砍死在山坡上。
龐德知道，他這次向曹操表決心，陣勢搞得有點大了。
現在兵敗，誰都可以投降，唯有他只有死戰一途。
否則，他就成了一個笑話，他在許昌的全家老小，性命難保。
龐德可不想被部下抓住獻給關羽，因此出手果決，殺雞儆猴。
兵士們看到龐德這樣堅決，提不起反抗之心，只得跟著他拼死抵抗荊州軍的攻擊。
龐德騎射出眾，不慌不忙拿起弓箭回射，他的箭法很好，荊州軍被射死不少。
雙方從上午打到中午，又從中午打到午后，龐德的箭使完了，就叫兵士們一起拔出短刀來搏斗。
他對身邊的將士說:
“我聽說良將不會為了怕死而逃命，烈士不會為了活命而失節。今天就是我死的日子了。“
這時候，大水越漲越高，龐德身邊的人，不斷有人中箭倒下，龐德終于約束不住眾人，他們紛紛遠龐德，丟掉武器投降。
龐德也不想等死，趁著這亂哄哄的局面，帶了三個會劃船的心腹衛士，從荊州軍卒手中搶了一只小船，三人奮力劃船，想逃到樊城去。
不料，龐德早被周倉盯住，看到他上小船而走，直接撐大筏而至，將小船撞翻，龐德落于水中。
周倉素知龐德之勇，情知在岸上擒住他的難度不小，一直在等待他上船的機會。
周倉素知水性，又在荊州住了數年，愈加慣熟；更兼力大無比，在水中也是一員猛將。
龐德不識水性，落水以后一陣撲騰，手中鋼刀早就不知道丟到那里去了，喝了一肚子水，嗆得七暈八素，被周倉空手擒住。
于禁所領七軍，五萬余人馬，有三成死于水中。
其余躲避及時和會水的軍卒，也是走投無路，亦皆投降。
眼看于禁的七軍全軍覆沒，關羽心情大好，命令將士們把龐德帶回大營。
關羽雖然特別想要殺了龐德報一箭之仇，但殺俘可不是什么好名聲，而且龐德的哥哥好在西川為官，他就耐住性子，好言好語勸龐德投降。
龐德被周倉擒住，早已存死志，自然不會對關羽假以辭色，出口痛罵關羽，并說道:
“魏王手里有百萬大軍，威震天下;而你們的主人劉備，不過是個庸碌之人，于國家并沒有什么像樣的功績，怎能和魏王相敵。我寧可做國家的鬼，也不愿做你們的將軍!”