曹丕引御林軍，親往宛城接應三路兵馬。
出洛陽未久，就有哨馬報信，因為孫權早有準備，前線進軍不順利。
呂范引兵拒住曹休，雙方相持不下；朱然、諸葛瑾引兵在江陵據險而守，拒住曹真；朱桓引兵當住濡須口，以拒曹仁。
劉曄隨軍，聽說前方進攻受阻，向曹丕進言道：
“孫權既有準備，難以速勝，陛下不如暫緩前往宛城。”
曹丕也不認為自己能夠三路全勝，但孫權在荊州與劉備交戰日久，將士疲憊，最有可能取得進展，就引軍徑往宛城。
……
……
劉備在馬鞍山大敗，手下軍卒損失殆盡，幾乎被陸遜生擒活捉。
得到趙云的接應以后，劉備得以脫身。
回到白帝城以后，劉備雖然非常疲憊，但還是不敢放松，整頓兵馬，防止陸遜乘勝進攻西川。
隨著越來越多的將士回歸，而陸遜也在魚腹浦停止了追擊的腳步，西川已經沒有了危險，官員們都勸劉備返回成都。
劉備留在白帝城的兵力不到一萬，本來有些擔心擋不住陸遜的強攻。
但當陳到、吳班領著數千騎兵和水軍的精銳回歸之后，劉備有了一些底氣。
他很快就想明白，曹丕不會放過進攻孫權的機會，他又有了反攻荊州的希望。
劉備回到城都以后，要想再出征就難了，考慮再三以后，劉備決定留在白帝城，整頓軍馬，等待孫曹交戰的結果。
劉備這次失敗，損失十余萬大軍，尤其是騎兵和水軍損失慘重，很有些傷筋動骨，幾乎沒有再戰的軍資糧草。
但劉備稱帝以后的第一次御駕親征，就落得一個慘敗的結果，他內心非常不甘。
因為在漢中要駐扎兵防止魏國的進攻，西川的兵力被他抽調了一次，已經沒有多少可用之兵了。
但劉備料定，孫曹之間必有一場大戰。
無論勝敗如何，都是他反攻荊州的機會，就把主意打到了李嚴身上。
李嚴在荊州名聲不小，能力也很強。
劉琮投降曹操，李嚴棄官投奔劉璋，時間不長，就得到重用。
領軍歸順劉備以后，李嚴也得到了重用，曾經與諸葛亮、法正、伊籍、劉巴等一起制定《蜀科》，為蜀漢的法律體系奠定了基礎。
李嚴在犍為太守任上，表現出其優秀的治政能力。
他鑿通天社山，修筑沿江大道，大興土木，把郡城整修一新，以致“吏民悅之“，“觀樓壯麗，為一州勝宇“。
李嚴文武雙全，在軍事上的表現，也是可圈可點。
盜賊馬秦、高勝等在郪縣起兵，招集隊伍數萬人，到達資中縣。當時劉備在漢中，李嚴不待劉備另外發兵，只率本郡士兵五千人前往討伐，斬殺馬秦、高勝等人，其余人都四散逃命，回家為民。
不久后，越巂郡夷帥高定率軍圍攻新道縣，李嚴前往解圍，高定被李嚴擊敗后逃走。
劉備對李嚴的軍事才能非常欣賞，加封李嚴為輔漢將軍，兼任原郡郡守。
劉備要反攻荊州，手上無可用之兵，決定征召李嚴領兵前來白帝城。