陶謙病倒以后，為了讓劉備能名正言順接管徐州，他上表薦劉備為豫州刺史。
那時候，漢獻帝雖然只有十五歲，但因為李傕、郭汜爭權奪利，他反而能夠獨立處理一些地方上的奏章，也是她籠絡地方官員的機會，他馬上下旨批準了陶謙的表薦。
劉備以豫州刺史的身份，駐軍小沛。
興平二年195年，陶謙病重，對別駕麋竺說道
“非劉備不能使徐州安定。”
不久之后，陶謙病故。
麋竺、陳登等人，按照陶謙的遺囑，率徐州大小官員，迎接劉備做徐州刺史。
劉備掂量了一下自己的分量，覺得就憑他那一萬余兵馬，外不足以抵抗曹操、袁術等外敵，內不能威懾藏霸、孫觀等世家豪族，不敢接受徐州。
在糜竺、陳登、孔融的再三勸說下，陳登、糜竺又許諾足夠的錢糧和軍隊，劉備才勉強答應。
曹操攻打徐州大半年，沒有能夠獲得富庶的徐州，卻讓劉備撿了便宜，要說他心里不窩火，那是不可能的
曹操心里恨不得馬上把徐州搶過來，但眼下他和呂布之戰，到了分出勝負的關鍵時刻，不但不能進攻徐州，還要和劉備交好，免得他和呂布聯合起來進攻自己。
有了在徐州接劉備書信退兵的示好，曹操交好劉備的難度不大。
他用戲志才之計，上表薦劉備為鎮東將軍，封宜城亭侯。
果然，劉備接管徐州未久，就有人提出要和呂布合擊曹操，以報曹操在徐州燒殺搶掠之仇。
但劉備內心并不希望與曹操為敵，加上新組建的軍隊還沒有完全掌控，舉棋不定。
接到曹操伸出的橄欖枝，劉備有了借口，就否決了主動進攻曹操的提議，專心整合徐州內部各方勢力。
解除后顧之憂的曹操，全力對付呂布，很快就取得了戰果。
曹操將兗州各城全部收復，在鉅野擊敗呂布，呂布沒有立足之地，一路東逃，準備投奔劉備。
打敗呂布以后，曹操開始清算內部那些叛徒。
張邈跟著呂布一起逃跑，留下弟弟張超，帶著張氏家族的全部族人堅守雍丘。
曹操圍攻雍丘數月，張超以張邈之計，用曹操殺害鮑信的事情，威脅曹操退兵。
曹操大怒，攻破雍丘并屠戮城池，誅殺了張超及張邈的全部族人。
與曹操相交莫逆的張邈，被曹操滅族，下場非常凄慘。
反觀陳宮，他與曹操的關系遠不如張邈，同樣是背叛曹操，還是主謀，、。
但曹操并沒有動陳宮的家屬，反而出錢糧把陳宮家人供養起來，這與陳宮暗中保護曹操妻兒有關。
張邈本人，更是被曹得走投無路。
曹操飛馬傳密函給劉備收留呂布他不會在意說，但威脅劉備，如果敢收留張邈，他立馬出兵徐州。
劉備本來以仁義聞名天下，對背信棄義之輩深惡痛絕，本來就不想收留反復無常的呂布，有了曹操的密函，就可以堂而皇之拒絕呂布的依附。
呂布和陳宮，也覺得張邈要抓捕殺害原至交好友曹操的家眷，做事沒有底線，暗中提防張邈。