“將軍，現在軍無戰心，又無糧草，如果不能盡快退守陽平關，被張飛和魏延拖住，就會不戰自潰！”
夏侯惇一想也是，南鄭到陽平關，要走百余里山路，必須有足夠的體力，就同意韓浩的建議，放棄反攻南鄭城，領大軍向陽平關撤退。
魏延雖然很想與夏侯惇一戰，但夏侯惇開始撤退以后，他連沖開后軍的陣勢都難，別說是殺到夏侯惇的中軍了。
魏延兵力上處于絕對的劣勢，他的目標是攻下南鄭城，自然不會敢窮追不舍。
目送夏侯惇領軍離開以后，馬謖才下令打開城門，把魏延接進來。
馬謖刻意保持低調，并沒有發號施令，而是把權利都交給了魏延。
魏延當仁不讓，馬上派兵占領軍營、倉庫等重地，并派兵把守其他三門。
張飛因為害怕和夏侯惇交戰，領軍繞城而行，并不知道馬謖已經搶占城門，夏侯惇退守陽平關的消息。
他害怕攻城再次碰上夏侯惇，就在城外慢慢行走，等他率軍到達北門的時候，因為馬謖不想居功，魏延已經接受了整個南鄭城。
這樣一來，張飛雖然是攻取南鄭的主將，馬謖在城頭上也懸掛了張飛的將旗，但因為他被夏侯惇逼退，第一個領軍進城的是魏延，攻取南鄭的首功，就落到了魏延身上。
……
…….
曹操整軍準備退回南鄭，還沒有行動，就收到了夏侯惇派人送來的軍報，才知道張飛、魏延已經攻下了南鄭。
失了南鄭，等于大部分糧草落入劉備手中，曹操已經沒有了進攻西川的資本，心驚不已，愈加不敢在定軍山停留，引軍望陽平關而走。
劉備自然不會放過追殺的機會，領軍尾隨在曹軍之后，尋找戰機。
雖然并沒有大的戰果，但劉備大軍一路追至南鄭褒州，撿漏抓捕潰兵，截取軍糧、輜重等，收獲也不少。
劉備在褒州安民已畢，又接到張飛、魏延攻占了南鄭城的捷報，劉備這才篤定，這次漢中之戰，自己已經取得主動，這韓忠軍算是在自己掌中了，就問諸葛亮道：
“軍師，到現在我還如在夢中，曹操此來，何敗之速也？”
諸葛亮想了想，總結道：
“曹操從漢中移民關中，人心不定，軍無戰心，他平生為人多疑，雖能用兵，疑則多敗，我先用疲兵之計，再以疑兵之計勝之。”
劉備因為有了南鄭城的軍資在手，米倉山的糧草也大都落到了自己的手里，并不害怕久戰，自信心暴漲，就對諸葛亮說道：
“今曹操和夏侯惇都領軍退守陽平關，雖然人多勢眾，但其勢已孤，軍師將何策以退之？”
諸葛亮說道：
“曹操雖敗，但軍力猶存，不可與戰。我已算定，陽平關糧草并不足以支持數十萬大軍駐扎，肯定需要從陳倉道轉運糧草，主公可差張飛、魏延兩將，分兵兩路去截曹操糧道，令黃忠、趙云，分兵兩路前去陽平關四周放火燒山，則曹操軍不戰自亂”。
劉備然其言，下令四路軍將，各引軍去了。